：中国国航2024年12月12日主力资金净流出807.32万元，游资资金净流入2324.24万元，散户资金净流出1516.92万元。

　　：中国国航向特定对象发行A股股票，发行数量为854,700,854股，发行价格为7.02元/股，募集资金总额为5,999,999,995.08元。

　　：中航集团及其一致行动人合计持有公司股份比例自本次发行前的51.32%增加至53.71%。

　　：本次权益变动不触发要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　：当日主力资金净流出807.32万元，占总成交额0.96%；游资资金净流入2324.24万元，占总成交额2.75%；散户资金净流出1516.92万元，占总成交额1.8%。

　　：2004年9月30日经公司第一次临时股东大会通过，2004年10月12日经国务院国有资产监督管理委员会批准。注册名称：中国国际航空股份有限公司（AIR CHINA LIMITED），简称中国国航（AIR CHINA）。注册地址：北京市顺义区天柱路30号院1号楼1至9层101。

　　：国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务，飞机执管业务，航空器维修，航空公司间业务代理；与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理；进出口业务；酒店管理；承办展览展示；会议服务；物业管理；设计、制作、代理、发布广告；技术培训；自有房屋出租；机械设备租赁；住宿；餐饮服务；销售工艺品、纪念品；农、林、牧、渔产品批发，食品、饮料及烟草制品批发，纺织、服装及家庭用品批发，文化、体育用品及器材批发，矿产品、建材及化工产品批发，机械设备、五金产品及电子产品批发，综合零售，食品、饮料及烟草制品专门零售，纺织、服装及日用品专门零售，文化、体育用品及器材专门零售，汽车、摩托车、零配件和燃料及其他动力销售，家用电器及电子产品专门零售，五金、家具及室内装饰材料专门零售，互联网零售。

　　：公司设置普通股，每股面值人民币一元。公司成立时向发起人发行6,500,000,000股普通股。现时的股本结构为：普通股17,448,421,000股，其中A股股东持有12,492,810,328股，占公司股本总额约71.60%；H股股东持有4,955,610,672股，占公司股本总额约28.40%。公司注册资本为人民币17,448,421,000元。

　　：股东大会是公司的权力机构，依法行使决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事和监事、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案等职权。

　　：董事会由七至十三名董事组成，外部董事应占董事会人数的二分之一以上，包括不少于董事总人数三分之一的独立董事。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。

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　　：监事会由五名监事组成，外部监事应占监事会人数的二分之一以上，职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一。监事会负责对董事会及其成员以及总裁、副总裁、总会计师等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。

　　：公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。公司每一会计年度公布四次财务报告。

　　：公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%，列入公司法定公积金。公司优先采用现金分红的股利分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期股利分配。除特殊情况外，公司在按照适用的境内外会计准则及法规编制的母公司报表当年实现的可分配利润均为正值的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不少于适用可分配利润的15%。

　　：公司因章程规定的营业期限届满、股东大会决议解散、因公司合并或者分立需要解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等原因解散。公司解散时，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。

　　北京市嘉源律师事务所关于中国国际航空股份有限公司股东权益变动及向特定对象发行股票免于发出要约事项的法律意见书

　　：公司本次向特定对象发行A股股票的认购对象为中国航空集团有限公司(以下简称中航集团)，系公司控股股东。中航集团现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码：92Y)。中航集团依法设立并有效存续，不存在中国法律法规或其公司章程规定的可能导致其营业终止的情形。

　　：本次发行前，中航集团直接持有发行人6,566,761,847股股份，并通过其全资子公司中国航空(集团)有限公司(以下简称中航有限)持有发行人1,949,262,228股股份，中航集团直接和间接持有发行人股份比例合计51.32%，系公司控股股东。本次发行的发行对象为中航集团，发行价格为7.02元/股，发行数量为854,700,854股，股份认购款合计金额为人民币5,999,999,995.08元。

　　：本次发行涉及的批准情况包括：2023年12月22日，发行人召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了相关议案；2024年1月26日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了相关议案；中航集团已出具关于同意公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的批复文件；本次发行的申请已于2024年10月18日经上海证券交易所主板上市审核中心审核通过；并于2024年11月12日领取中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》。

　　：本次发行实施后，中航集团及中航有限合计持有发行人股份增加854,700,854股，合计持股数量增加至9,370,724,929股，持股比例增加至53.71%，且发行人公开发行的股份仍达到股份总数的10%以上。本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于要约收购的条件。

　　中信证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

　　：公司中文名称：中国国际航空股份有限公司；注册地址/实际经营地：北京市顺义区天柱路30号院1号楼1至9层101；股本：16,593,720,146股；法定代表人：马崇贤；成立日期：2004年9月30日；统一社会信用代码：060；所属行业：航空运输业；经营范围：国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务等。

　　：主营业务为航空客运、航空货运及邮运、其他收入（飞机维修、地面服务等）。报告期内营业收入构成：2024年1-6月航空客运收入7,313,712万元（91.97%），2023年度航空客运收入13,051,656万元（92.50%）；2024年1-6月航空货运及邮运收入332,845万元（4.19%），2023年度航空货运及邮运收入416,474万元（2.95%）；2024年1-6月其他收入305,476万元（3.84%），2023年度其他收入641,893万元（4.55%）。

　　：2024年6月30日，资产总额34,542,080万元，负债总额31,155,167万元，股东权益合计3,386,913万元；2023年12月21日，资产总额33,530,268万元，负债总额30,001,469万元，股东权益合计3,528,800万元。2024年1-6月，营业收入7,952,033万元，营业成本7,746,957万元，营业利润-347,752万元，净利润-354,215万元；2023年度，营业收入14,110,023万元，营业成本13,401,468万元，营业利润-332,410万元，净利润-156,922万元。

　　：宏观经济波动风险、航空安全风险、累计未弥补亏损风险、业绩波动风险、募集资金投资项目实施风险。

　　：发行股票的种类和面值为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元；发行方式为向特定对象发行；发行对象和认购方式为中航集团，以现金方式认购；定价基准日、发行价格及定价原则为定价基准日为第六届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为7.02元/股；发行数量为854,700,854股；限售期安排为中航集团承诺自发行结束之日起36个月内不转让；上市地点为上交所；募集资金金额及用途为募集资金总额不超过60.00亿元，用于引进17架飞机项目（42.00亿元）和补充流动资金（18.00亿元）。

　　：保荐人持有发行人股份情况为合计持有86,299,562股，占发行人总股本的0.52%；发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人股份情况为无；保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况为无；保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资情况为无。

　　：保荐人已对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查；保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　：内部决策程序为2023年12月22日公司第六届董事会第二十五次会议审议通过相关议案，2024年1月26日公司2024年第一次临时股东大会审议通过相关议案；监管部门审核过程为2024年10月18日上交所上市审核中心出具审核意见，2024年11月12日中国证监会出具注册批复。

　　：持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度；督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。

　　：发行人符合主板板块定位及国家产业政策；保荐人通过访谈发行人主要管理层、收集行业相关产业政策及同行业上市公司信息等方式进行核查。

　　：发行人符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关发行上市要求；本保荐人同意向贵所推荐发行人本次向特定对象发行股票并上市，承担相关的保荐责任。

　　：发行数量为854,700,854股，发行价格为7.02元/股，募集资金总额为5,999,999,995.08元，募集资金净额为5,995,841,631.45元。

　　：本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　：中航集团承诺，自本次向特定对象发行A股股票结束之日起36个月内，不以任何方式转让本次认购的股份。如果中国证监会和中国国航股票上市地交易所有不同规定的，中航集团同意在符合相关规定的前提下结合公司实际情况进行调整。因公司送股、资本公积转增股本等原因导致中航集团本次认购的股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。

　　：本次发行后，中航集团仍为上市公司的控股股东，国务院国资委仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《股票上市规则》规定的上市条件。

　　中国国际航空股份有限公司关于完成向中国航空集团有限公司发行A股股票暨股东权益变动的提示性公告

　　：公司分别于2023年12月22日召开了公司第六届董事会第二十五次会议、于2024年1月26日召开了公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。根据发行方案，公司拟向特定对象发行A股股票不超过854,700,854股，每股面值人民币1元，中航集团以现金方式一次性全额认购，发行价格为7.02元/股。

　　：本次权益变动系因公司向中航集团发行A股股票所导致，认购对象中航集团为公司控股股东。中航集团的基本情况如下：中航集团是一家在中国注册成立的国有企业，注册资本为1,550,000万元人民币，注册地址为北京市顺义区天柱路30号院1号楼-1至9层101-C709，法定代表人为马崇贤。中航集团的经营范围为“经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。”

　　：本次发行完成后，公司股本及股东权益变动情况如下：中航集团及其一致行动人合计持有公司股份比例自本次发行前的51.32%增加至53.71%。

　　：本次权益变动系因公司向特定对象发行A股股票所致，不触及要约收购。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对上市公司治理产生重大影响。本次权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书、收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作。

　　证券之星估值分析提示中国国航盈利能力一般，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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